เริ่มด้วยรุ่น E500 หรือ E550 ในสหรัฐอเมริกา เครื่องยนต์เดิม วี8 5,500 ซีซี 388 แรงม้า ถูกขยายความจุเป็น 6,100 ซีซีด้วยไส้ในชุดใหม่พร้อมฝาสูบและแคมชาร์ฟ ท่อไอเสียและเครื่องแปรสภาพไอเสีย ตบท้ายด้วยการรี-โปรแกรมกล่องอีซียูใหม่

ผลลัพธ์คือ กำลังสูงสุด 462 แรงม้า และแรงบิด 62.66 กก.-ม. อัตราเร่ง 0-100 กิโลเมตรต่อชั่วโมง ใน 4.7 วินาที ความเร็วสูงสุด 300 กิโลเมตรต่อชั่วโมง

ส่วนในรุ่นเบนซินรองลงไป โมดิฟายแบบเบาะๆ E250 CGI เพิ่มกำลังจาก 204 เป็น 230 แรงม้า และ E350 CGI เพิ่มกำลังจาก 292 เป็น 310 แรงม้า ดีเซลไม่ต้องน้อยใจเพราะมีชุดโมดิฟายเหมือนกัน E250 CDI และ E350 CDI ปรับแต่งเพิ่มกำลังสูงสุดจากเดิม 204HP เป็น 232 แรงม้า และจาก 231 เป็น 272 แรงม้า

ระบบกันสะเทือนแบบสปอร์ต ปรับสูง-ต่ำได้ มาพร้อมช๊อคแอ็บซอร์เบอร์ที่มีความหนืดเพิ่มขึ้น ระบบเบรกได้รับการปรับปรุงใหม่

ภายนอกเปลี่ยนกันชนหน้าทรงใหม่ซึ่งมาพร้อมไฟ LED สำหรับระบบ Daytime Running Lights กันชนหลังมาพร้อม Diffuser และสปอยเลอร์บนฝากระโปรงท้าย ขาดไม่ได้สำหรับล้อแม็กที่มีให้เลือกตั้งแต่ 17-19 นิ้ว ส่วน 20 นิ้วจะตามมาในภายหลัง

ภายในตกแต่งตามสูตร ประกอบด้วยพวงมาลัยทรงสปอร์ต แป้นเหยียบอะลูมิเนียม โลโก้มีไฟเรืองแสง และเพิ่มความสปอร์ตด้วยคาร์บอนไฟเบอร์ •